Muitos negócios travam em uma discordância simples. O vendedor acredita que os resultados do próximo ano serão excelentes e quer ser pago por eles. O comprador já viu muitos planos otimistas e só vai pagar pelo que está comprovado. Os dois podem estar negociando de boa-fé; só enxergam futuros diferentes.
Pague o futuro quando ele chegar
Um earn-out divide o preço em dois: um valor fixo no fechamento, baseado no que o comprador considera seguro, e um valor variável pago depois se o negócio atingir metas combinadas. O vendedor é pago pelo potencial em que acredita; o comprador só paga se esse potencial se realizar.
Nesta estrutura o comprador espera 95% da meta e pagaria 25 milhões; o vendedor espera 115% e receberia 125 milhões. Nenhum dos dois precisa aceitar a previsão do outro. O teto de 150 milhões protege o comprador de pagar por um crescimento que ele mesmo financiou, e o piso de 90% evita pagar por resultados que são apenas o plano.
Regras de desenho que evitam disputas
- Escolha uma métrica que o vendedor possa influenciar e que o comprador não consiga manipular com facilidade. A receita é mais fácil de verificar; o EBITDA está mais perto do valor, mas depende da alocação de custos.
- Defina a contabilidade no contrato, com exemplos resolvidos, incluindo o tratamento dos custos de integração e das cobranças do grupo.
- Mantenha curto. De um a três anos; depois disso o negócio terá mudado demais para ser medido com justiça.
- Alinhe com o plano de integração. Se o comprador pretende fundir o negócio ao seu, um earn-out isolado vai bloquear as sinergias.
Bartor S.
Fundador
