Quando a due diligence começa, o negócio já tem impulso. As equipes trabalham há meses, o conselho já viu o caso estratégico e o vendedor espera uma assinatura. O risco é a diligência virar um exercício de confirmação: milhares de documentos revisados e poucas conclusões que mudem o negócio.
Parta da tese de valor
Todo preço se apoia em poucas premissas: o nível sustentável de resultados, o caixa de que o negócio precisa para operar, os passivos que vêm junto e as sinergias que o comprador espera. Uma boa diligência transforma cada uma dessas premissas em uma pergunta e a atribui à frente de trabalho que pode respondê-la.
Neste exemplo, a maior descoberta está na qualidade dos resultados: ganhos não recorrentes e custos capitalizados inflam o EBITDA, e no múltiplo combinado cada unidade de EBITDA removida vale oito unidades de preço. Em seguida vêm o capital de giro normalizado e os itens equivalentes a dívida. Seis descobertas, cada uma modesta sozinha, somam 135 milhões, cerca de 12% da oferta.
Quatro formas de agir diante de uma descoberta
- Ajuste o preço quando o ponto for certo e mensurável, como um ajuste de resultados.
- Proteja-se com o contrato quando for incerto: declarações e garantias, indenizações, conta caução ou seguro.
- Divida o risco quando as partes discordam sobre o futuro: um earn-out ou um pagamento diferido.
- Desista quando a descoberta quebrar a própria tese, por exemplo um cliente-chave que não vai ficar.
O resultado da diligência não é um relatório; é uma decisão. Um memorando curto ao conselho que liste as descobertas que mudam o preço, as proteções negociadas e os riscos residuais aceitos é a melhor prova de que a empresa comprou de olhos abertos.
Bartor S.
Fundador
