Cuando empieza la debida diligencia, la operación ya tiene impulso. Los equipos llevan meses trabajando, el directorio ya vio el caso estratégico y el vendedor espera una firma. El riesgo es que la diligencia se convierta en un ejercicio de confirmación: miles de documentos revisados y pocas conclusiones que cambien la operación.
Parta de la tesis de valor
Todo precio descansa en unos pocos supuestos: el nivel sostenible de resultados, la caja que el negocio necesita para operar, los pasivos que trae consigo y las sinergias que espera el comprador. Una buena diligencia convierte cada uno de esos supuestos en una pregunta y la asigna al equipo de trabajo que puede responderla.
En este ejemplo, el mayor hallazgo está en la calidad de los resultados: ganancias no recurrentes y costos capitalizados inflan el EBITDA, y al múltiplo acordado cada unidad de EBITDA que se elimina vale ocho unidades de precio. Le siguen el capital de trabajo normalizado y las partidas asimilables a deuda. Seis hallazgos, cada uno modesto por sí solo, suman 135 millones, cerca del 12% de la oferta.
Cuatro formas de actuar ante un hallazgo
- Ajuste el precio cuando el tema sea cierto y medible, como un ajuste de resultados.
- Protéjase con el contrato cuando sea incierto: declaraciones y garantías, indemnizaciones, depósitos en garantía o seguros.
- Comparta el riesgo cuando las partes no coinciden sobre el futuro: un pago condicionado a resultados o un pago diferido.
- Retírese cuando el hallazgo rompa la tesis misma, por ejemplo un cliente clave que no se quedará.
El resultado de la diligencia no es un informe; es una decisión. Un memorando breve al directorio que enumere los hallazgos que cambian el precio, las protecciones negociadas y los riesgos residuales aceptados es la mejor prueba de que la empresa compró con los ojos abiertos.
Bartor S.
Fundador
